פירוק חברה מרצון הינו הליך אשר מטרתו לפרק חברה פרטית, חברת יחיד, חברה לתועלת הציבור וחברה זרה הרשומה ברשם החברות.
חשוב לדעת, כי כל עוד החברה רשומה במרשם החברות היא מוגדרת כחברה פעילה ומחויבת להגיש דוח שנתי, לשלם אגרה שנתית וחובות אגרה שנתית אם ישנם, גם אם אין בה פעילות כספית.
כך, במקרה שחברה לא שילמה אגרה שנתית ו/או לא הגישה דוח שנתי לרשם החברות, רשאי רשם החברות להכריז עליה כעל "חברה מפרות חוק" ולהטיל עליה סנקציות כגון: אי רשימת שעבודים על נכסי החברה ואי רשימת שינוי בפרטי שעבוד קיים או ביטולו, אי רשימת משכון לטובת החברה ולא יבוצעו שינוי בפרטי משכון, חברה לא תוכל לשנות את מטרותיה, לא יירשם מיזוג בין חברות כאשר אחת מהחברות הוכרזה כחברה מפרת חוק, לגבי הפרות משנת 2009 ואילך – החברה המפרה ובעל השליטה בה לא יוכלו להקים ולרשום חברה חדשה במקרים הבאים: במועד רישום ההתראה על הכוונה לרשום את החברה כמפרה, בעת הגשת בקשה לרישום חברה חדשה.
כמו כן, רשאי רשם החברות, בנוסף לסנקציות המוטלות על חברה שנרשמה כחברה מפרה, להטיל עיצום כספי ששיעורו 7,800 ש"ח בגין כל הפרה ואם עיצום כספי לא שולם במועד על-ידי החברה רשאי רשם החברות לדרוש אותו מדירקטור בחברה.
אם החברה לא הסדירה את ההפרה בגלל אי תשלום אגרה שנתית, יכול רשם החברות להעביר את חובותיה לטיפול המרכז לגביית קנסות.
לאור האמור, המשך החזקה של חברה לא פעילה גורמת להוצאות כספיות מיותרות ולהטלת סנקציות כנגד החברה, בעלי מניותיה והדירקטורים שלה.
ישנם שני מסלולים אשר לפיהם ניתן לפרק חברה: מסלול רגיל ומסלול מקוצר.
מסלול רגיל- חברה פרטית (שאינה חברת יחיד):
שלב ראשון- החלטה על פירוק מרצון ומינוי נאמן
יש לערוך תצהיר כושר הפירעון- זהו תצהיר אשר ניתן על ידי כל הדירקטורים בחברה או רובם, ובו הצהירו כי בדקו היטב את מצב עסקי החברה ולדעתם החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה.
על בעלי המניות לערוך אסיפה כללית (בתוך 90 ימים לאחר שניתן תצהיר כושר הפירעון) לקבלת החלטה מיוחדת על פירוק מרצון ועל מינוי נאמן ליישום הליכי הפירוק, וזאת לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון על ידי הדירקטורים בחברה.
על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך 21 יום מיום קבלת החלטת החברה על פירוק מרצון באסיפה הכללית על החלטת החברה על פירוק מרצון ועל מינויו.
*נאמן הוא מי שמונה על ידי החברה ליישום הליכי פירוק החברה. כל אדם יכול להתמנות כנאמן, וכן תאגיד או אזרח זר.
על הנאמן לצרף להודעה על פירוק מרצון ומינויו כנאמן את תצהיר כושר הפירעון שניתן על ידי הדירקטורים בחברה. הודעה כאמור אליה לא יצורף תצהיר כושר הפירעון, או שהתצהיר שהוגש נחתם לפני למעלה מ-90 יום לפני החלטת החברה על פירוק מרצון באסיפה הכללית, תידחה.
אם מונה יותר מנאמן אחד יש לשלוח יחד הודעה נפרדת עבור כל נאמן ולציין העניין במפורש במכתב נלווה, אם מונה כבר נאמן והנכם מעוניינים להחליפו יש לפעול בהתאם להנחיות להחלפת נאמן.
חשוב לדעת כי לא ניתן להשלים הליך פירוק במקרים הבאים: (1) קיימים על שם החברה שעבודים או משכונים פעילים (2) החברה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר (3) לא ניתן להשלים חיסול של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך פירוק או תשלום אגרה.
חיסול של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך פירוק או תשלום אגרה.
שלב שני- כינוס אסיפה כללית והצגת דוח מסכם
אחר שהנאמן סיים ליישם את הליכי הפירוק וערך דוח מסכם של פעילותו, עליו לזמן ולכנס אסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח.
על הנאמן להודיע לרשם החברות על כך שכונסה האסיפה, ולצרף להודעה את פרוטוקול האסיפה ואת הדוח המסכם. חשוב לדעת כי חברה שנמצאת בפירוק רשאית לבקש פטור מחובות תשלום אגרה שנתית באמצעות תצהיר אי פעילות אשר ימולא על-ידי לפחות דירקטור אחד בחברה.
מסלול מקוצר:
חברה שאינה פעילה אשר קיבלה החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז באסיפה הכללית בהסכמת כל בעלי המניות שהשתתפו באסיפה, תגיש לרשם החברות בקשה בהתאם.
חברה לא פעילה לעניין זה הינה חברה שעונה על התנאים הקבועים בסעיף 342מא לחוק החברות התשנ"ט- 1999 (אין לה נכסים, אין לה חובות, אין הליכים משפטיים תלויים שהחברה צד להם ולא מנהלים כנגדה הליכי אכיפה מנהליים לפי דין).
חברה שבקשתה לפירוק מרצון בהליך מזורז אושרה ע"י רשם החברות תחוסל ללא צורך בהגשת מסמכים נוספים בתום 100 ימים מיום אישור הבקשה, וזאת ככל שלא הוגשה התנגדות לפירוקה.
חברות יחיד- מסלול מקוצר
ההליך מומלץ על ידי רשם החברות בעיקר לחברות יחיד שלהן מעט התחייבויות ומעט נכסים – כאשר יש לבצע את סילוק על ההתחייבויות ומימוש של כל הנכסים בתוך חצי שנה מקסימום.
המסלול המקוצר מיועד לחברות יחיד שבהן בעל המניות היחידי הוא גם הדירקטור היחידי.